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三一重工“太子”创业:IPO前“穷庙富方丈”式股权激励

 
作者:尊龙凯时 - 人生就是搏!   来源:  时间:2022-06-27 12:26  点击:
 

  很多公司因过于依赖母公司造成独立性不足,而近期披露招股书的树根互联,是因为其!太;依赖,实控人?的“亲爹”而遭质疑。

  树根“互联的实”控人为梁:在中,梁在中的父亲是三一:集团的实!控人梁稳根。2019-2021年,树根互联对三一集团的关联销售收入占比分别为73.62%、68.24%、56.24%,已触及“审核红线。

  由?于梁稳根、与梁!在;中存在?这种血缘:关系,梁在中大概率将是三。一集团接班人,即便以后树根互联将三一集团非关联化后,实质上仍难;以独立。

  并且,树根互联:产品也很难卖给三一集团的竞争对,手,如中;联重科等。其他行业的客户开拓效果“也不理想。去三一化、后,公司持续盈利能力在!短期内将受到较大影响。

  此外,树根互联最“核心;的董?事、高管及监,事都曾在三一集团或旗下公司担任要!职,尤其是监事会主席刘道君;目前还兼任上市公司三一重工的监事会主席,这充分说明了公司人员的独立性不足。

  招!股书显示,树根”互联;成立于!2016年6月16日,至今刚:好六周年。成立之初,树根互。联的股东、只有、一个—:—。云宝康。公司称,由于当时”树、根互!联创始股东?各自持股方式及持股比例?暂未确定,为尽、快成立公!司,由云宝!康代!为持股”设立。

  2016年8月25日,云宝康“将其持有的公司3201.5万元、1000万;元、500万!元、298.5万元,注册;资本:分别转“让!给根!智慧、宁波万树、三一重工、宁波迈思。转让完“成后,根智慧、宁波万树、三一重工、宁波:迈思的持!股比!例分别达;到64.03%、20%、10%、5.97%。

  其中,宁波万树;(预留的。员工持:股平台)!的出资?由根。智慧实际“支!付。而根智:慧是公,司控股股。东,由公司!实控人梁在中;控制。加上三:一重工10%。的持股,树根互联成立之初就深深刻下了“三一”的烙印。

  树!根互联的;股权架构设计得较为巧妙,由于三一重工只是参股,且根智慧也非三一集团控制,所以树根互联在A股IPO不必受分拆上市规则的影响。并且,这样的股权结构为进一步将三一集团非关联化提供了良好的基础,如三一重工的持股比例在树根互联递交上市申请前就已经稀释到4.94%,低于5%。

  人员独、立方、面,树根互”联最重要的董!高监?基本上都:曾长期在三一集团任职。公司实控人梁在中2006年6月以?来一直在三一集“团任职, 2011年12月至今,担任三一,集团有、限公司董事及高级副总裁,是三一集团的“太子爷”。

  树根互联副董事?长、总经理贺东东2003年2月至2017年11月一直在三“一重;工任职,最高职“务是三:一重;工、高级副?总裁,是最重要”的高管”之一。公司副总经理王锦。霞于1999年7月至2016年5月在三一重工工作近17个年头。公司财务负责人张雅玲2005年7月至2017年3月在三一集团任。职,也是负责?财务工作。

  树根互联!监事会主席刘道君2005年3月至今都在三一重工任职,尤其是同时兼任两家公司的监事会主席。公司监事?会:另;一名监事;刘俊,2004年”3月至“2018年“1月、期间一直在三一重工。任。职。

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  综上,树根互?联董事长、副董事长、总经理、部分副”总经理、监事会“主席、财务、负责人:都曾长期“在三一集团或三一重工长。期担任要职。这明显说明树根互联对三一集团的依赖性已经“根深蒂固”,两家公司盘根错:节的人事关系严重影响到树根互联的独立性。

  资;产独立方面,树根互联存在向三一集团及其同一控制下企业租赁工位、办公、仓储场地的情况,2019-2021年的关联租赁金额分别为263.04万元、200.02万元、96.03万元。

  此外,树根互:联还曾与!三一集团!有多项;共享、的!无形资产,至少包括4项;计算机软件著作权、1项软件著:作权。2021年,两家公司通;过!互。相转”让的方式结束上述无形资产的共享。

  财务独立;方面,树根互联报告期内从三一集团拆借资金累计高达12.18亿元。此外,树根“互联还?为三一集团子公司广州华;耀,的借!款事项提供担保,担保金额累计?高达5.69亿元。

  业务:独立方面,2019-、2021年,树根互联对三一集团及:其控制的”企业的销售收入分别为1.12亿元、1.91亿元、2.91亿元,收入占比?分别,为73.62%、68.24%、56.24%。尽管对三,一集团;的销售:占比在!下降,但金额在:大,幅增长,说明对?三一集团;的依、赖并没有:下降。

  《科:创板首次、公开发“行股!票注册管:理办法、》规;定,发行?人不得存:在严重影响独:立”性或:者显失公平的关联交易。

  何谓严“重影响独立性的关联交易?根据《首发业务若干问题解答》之规定,关联交易占比超、30%的,发行人应充分说明并摘要披露;关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对重大依赖等。

  由于三一集团的实控人梁稳根是树根互联实控人梁在中的父亲,且梁在中长期在三一集团担任董事及高级副总裁,极有可能是三一集团未来的掌门人。按照实质重于形式的原则,树根互联对三一集团的关联销售可视为对实控人控制企业。的销售。因此,树根?互联对“三一集团关联销售“占比超过30%,明显触;及了审核红线。

  实务中,拟IPO企业关联交易占比,即使触!碰了30%这一数”字红线,也并不一定被否,因为公司在说明关联交易具备合理性、必要性、真实性;不影响”独立性;不存在利益输送等”情况且被监管部部门认可后,是不被视为发行障碍的。

  阅读招股书可知,树根?互联关联交易的必要性存疑,且巨额关联交易已经影响,到公“司业务的!独立性。

  树根互联在招股书中没有披露与三一集团关联交易的必要性。从逻辑上分析,无论有必要还是、没必要都对树根互联都不利。如果关联交易有必要,说明树根互联对三一集团构成重大依?赖;如果没;有必要,那为“何树根互、联绝大、部分收入还来自;三一集团?

  之所以认为树根互联对三一集团的依赖:已经影响到公司业务的独立性,一是如果;没有三!一集团贡献,公司“收入将下降50%以上;二是公“司在开拓其他客户方面阻力很大,靠自己经?营难以盈”利;甚至可能”导致难以正常运转。

  树根互联的产品及服务主要包括智能制造IIoT,解决方案、产品”智能化:I!IoT解决方案、产业!链II!oT解?决方案,部分产。品服务带:有”定制?化的特“征,这令公司与三一集团的纽带更紧。如树根“互联与三一集团至少曾有5项计算机或软;件著作权共享,两家公司还多次因共同,研发项目联合!申报政,府补助。

  招股书显示,工业互联网公共云平台的远程运行维护新模式应用项目、“根云”跨行业,跨领域工业。互联?网:平台试验测试环境项目、工业企业网络安全综合防护平台项目,都由树,根互联与三一集团联”合申报政,府补助。

  如果”没有“三一集团,树根互、联的产品很难;销售给“亲爹”的同行公”司。如中联重,科、徐工、柳工等公司恐不会购买公司产品或服务,因为他们若要购买公司。产品,可能要泄露产;品参数、产品性能等重要信息给三。一重工。

  招,股书显示,树根。互联?自成立以:来,不断,开拓跨行;业、跨领域的”服务能力。由此可见,公司已“经意识到,要。摆脱三一集团依,赖症。

  但。从实际:效果!看,除了三一集团这位大客户,树根互联的其他”大客户都不稳定。2019-2021年,公司前五大客;户中除了三“一集团”雷打不动,其他!四位大客户是每年换;一遍。

  树根互联还称,已经”为近千家工业企业提供工业互联网服务。粗略计算,一下,除去三一集团的客户收入,剩余近千家客户平均为公司贡献的收入仅为四、五十万元,(;2019-2021年三年之和,)。这更说”明了,树根互联离开三;一集团,在开:拓其他客户方、面将是异常、艰难。

  改革开放之初,有一句尽人皆知的口号叫做“要致“富先修路”。而树根互,联将这句!格言;用到了资本市场上,在成立之初一穷二“白之际,就预留了20%的股份为大规模的股权激励“铺路”。

  招股书?显示,树根?互联:的持股”平台!宁波万树在2016年8月的持股比例为20%,出资额为1000万元。公司称,宁波万树:成“立的目的、是为员!工预留的股”权激励:平台。截至招股书披露日,宁波万树持有公司!25.13%的股权。

  此外,树根互联还有8个间接员工持股“平台,分别是?宁波国槐、宁波桉树、宁波松柏、宁波海桐、宁波木棉、宁波合欢、宁波红松、宁波苏铁。

  由“于实施大。规模。的股权激“励,树根互联2019-2021年计“提的股:权激励:费用分;别为0.88亿元、3亿元、3.68亿元。2022年-“2025年”分别确。认的:股份;支付费用”为2.48亿元、0.81亿元、0.17亿元、0.02亿元,可见,公司2022年、盈“利仍!然承压。

  2019-2021年,树根互”联归母、净利润分。别为-3.4亿元、-2.92亿元。和-?7.1亿元。从数?据分析,2020年!公”司股:份支付费。用已!经是;公司亏损“的最主?要因素;2021年,公司?股权激励:费用。为公司带:来了一半。的亏损。

  树根“互联这种“穷庙富”方丈”式的股:权激励值、得商榷。因为:公司在:成立之?初,一穷二白:却以预。留股权,激励平。台的、方式,大规模的:低价(1元:/”出,资额,)进行股权激,励,这产生了巨额的股份支付费用(因公司估值随着各路资本投资而水涨船高),严重拖累了公司盈利。

  更:加令人难以置信。的”是,树根互“联设置的“双层”员工、持股平、台模式简,直就是为?公司高管及核心员,工送。钱。

  以”间接持股平台宁波合。欢为例,宁波合欢成;立2021年1月21日,注册资本:为 101825元。截至招股书;披露日,宁波合欢持有宁波?万树29.082%的。出资份额,间接持?有树、根互联7.3%的。股份。

  宁波合欢激励的:员工主要是;公司高管,包括,公司董事兼副总经理黄胜、黄路川,公司副总经理黄?勇健、刘伟光,公司董秘李雄”伟、公司财务负责人张雅玲等。

  其中,公司董事兼:副总经理黄“胜、黄路川实际:出资”额分!别仅4.8万元、2.3万元,间接持有树根”互,联的?比例就分别高达3.44%、1.66%。按照2021年1月树根互联最后一次;增资的估?值(约为73.17亿。元)计算,黄胜、黄路川持有的树根互联?股权的价,值,约2.5亿元、1.2亿元。

  同样都是在,2021年1月,副总经理黄胜,出资不足5万元,但获。得的股权估值就立马”达到2.5亿元,这样的:魔幻操作连魔术”师都难。以置信。

  招。股书显示,树根、互联!董事长。梁在,中、总经理贺东东已;通?过宁波万树享有巨额的股权激励:份额。

  上文提到,树根互联大部分的核心高管层曾在三一集团长期任“职。有了三一集团的扶”持,树根互联的业绩迅速爆发,而高管们实现股权激励?目标也较为轻松。

  从公司一穷二白就设置大规模股权激励平台,到三一集团的“好友们”通过;增资树根互联拉高估值,再通过三一集团的、业绩扶持,最后那;些享受股?权激励的,高管们“拿钱”,用利。益输送,形容这“种操,作或许都?不为:过。返回搜狐,查看更多

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